주식의 의결권에 관해서 포괄적 위임이 가능할까(Feat. 대법원 판결)

1. 주식의 소유권자인 주주는 회사에 대해서 의결권을 행사할 권한을 가지고 있음.

2. 주주가 이 의결권을 행사하는데에 있어서 타인에게 본인의 의결권 행사 권한을 포괄적으로 위임할 수 있는지에 대해서 대법원 판결을 소개함.

대법원 판결

3. 대법원은 "프로젝트 금융과 관련하여 시행사의 주식에 질권을 설정한 채권자가 해당 주식의 의결권을 포괄위임받은 사안에서, 그러한 포괄위임의 위임장을 유효하다고 보았고, 해당 채권자가 의결권을 위임한 주주를 시행사 대표이사에서 해임하는 방식으로 의결권을 행사한 것에 대하여도 위법이 없다" 고 판시한 바 있음.

4. 그 근거를 자세히 살펴보면, 대법원은 주식회사의 주주는 상법 제368조 제2항에 따라 타인에게 의결권 행사를 위임하거나 대리행사하도록 할 수 있다. 이 경우 의결권의 행사를 구체적이고 개별적인 사항에 국한하여 위임해야 한다고 해석하여야 할 근거는 없고 포괄적으로도 위임할 수 있다고 적시하고 있음.

5. 위임과 대리행사는 법률적으로 정치하게 따지면 다른 내용임. 위임은 의결권 행사 자체를 수임인이 판단하여 하라는 의미가 내포되어 있는 것이고, 대리행사는 대리권을 부여한 자의 의사에 따라서 대리해서만 행사를 하라는 것임. 즉, 수권받은 사람의 판단이 의결권을 행사함에 있어서 들어가는지 안들어가는지 여부가 다름.

6. 결론적으로, 주주의 의결권 행사권한을 타인(제3자)에게 포괄위임할 수 있음.